2018年5月19日

江苏金智科技股份有限公司关于收购暨增资扩股上海晟东的公告

                         江苏金智科学技术使发生兴趣股份有限公司

                     忧虑收买暨补充物使发生兴趣扩股上海晟东的公报

人们公司和董事会作为正式任务作为正式任务人员的的保证书知识广泛分布的确实性。、精确与完整性,无谬论

载、给错误的劝告性的公务的或有意义的忽略。

拓展江苏金智科学技术使发生兴趣股份有限公司(上面的约分)、Jin Zhi科学技术的智能婚配

广泛分布自动化机器或设备化事情,公司拟收买和补充物上海圣登装饰

海盛东。详细情况列举如下:

    一、买卖概述

    1、该公司为设计情节装饰5一元纸币。,000万元收买并补充物使发生兴趣扩股上海晟东,股权收买与扩张后的股权收买与扩张

公司有产者上海盛东51%的股权。详细办法列举如下:

(1)同伙刘东有产者的上海盛东使发生兴趣,付给对价

4亿2500万元;公司受让上海晟东同伙凌万水有产者的上海晟东股权股权  万股,付给

对价 75 万元。

(2)公司向上海盛东补充物使发生兴趣4,5亿元,到达,上海盛东自动化机器或设备记录器资产增长40,

剩的4个,上海盛东资产存量100元。

(3)上海盛东资产存量4,100元补充物使发生兴趣给上海盛东使发生兴趣股份有限公司一切的同伙,

上海盛东自动化机器或设备记录器资产增至5,000万元。

2、12年2013年,第五届董事会六度音程次大会经过了是你这么说的嘛!大会

补充物使发生兴趣扩股上海盛东,孤独董事对这件事情做出为设计情节孤独视域。此买卖不喜欢适用于。

公司同伙大会的授权。

3、此项买卖不确立或使安全相干买卖。,两个都不确立或使安全对有意义的资产重组的实行规则。

重组有意义的资产。

    二、敌手的基本情况

    1、物质的的刘东

上海盛东同伙刘东、执行遗产管理人的职责董事、行政理事,支撑1968年,博士、背诵员、博士

生管理者,新世纪教育部人才,眼前是 CIRED-CIGRE’ Joint Working Group:

JWG1-Control and Automation Systems for Electricity Distribution Networks

依次的的议会的,国际电气技师委任状,身体部位IEC,TC57,WG09,,声明电力

知识交换物技术COM的零碎实行与一致,奇纳电工学会电力

零碎自动化机器或设备化专业委任状配电广泛分布学科,海内著名配电自动化机器或设备化专家。1997年度卒业

东南中学电工与自动化机器或设备化系;烟台西方电子知识产业

股份有限公司董事、常务副总工程师、配电自动化机器或设备化行政理事;2003转上海转变

中学,致力配网自动化机器或设备化技术的背诵与器械;上海盛东2008创始人,上海盛东的执行执行遗产管理人的职责

董事、行政理事。

刘东与公司及公司流行音乐十大畅销唱片同伙的有财富的人或物、事情、资产、债权债务、作为正式任务人员的等掷还

不存在互相牵连性,公司与公司有益暗中没其他的相干。。

2、物质的人凌万水

凌万水 上海晟东同伙、副行政理事、研究与功绩部理事,支撑1975年,上海交通中学

电力零碎博士及其自动化机器或设备化。1997年度卒业东南中学电力零碎及其自动化机器或设备化专

勤劳(本科);其后,烟台西方电子知识产业股份有限公司

作;2002年,改换上海科学技术中学,软件部理事;2008

年接合处上海圣东,教区牧师上海盛东副行政理事,正大光明研究与功绩任务。

凌万水与公司及公司流行音乐十大畅销唱片同伙在产权、事情、资产、债权债务、作为正式任务人员的等掷还

均不存在互相牵连性,公司与公司有益暗中没其他的相干。。

    三、牌子的基本情况

    1、根底资产概述

公司的事情行动是上海盛东51%,无干杯、质押或其他的第三

人身权利利、参与资产没有有意义的争议。、打官司或公断事项、无癫痫爆发、冻结等

司法办法。

2、上海盛东的基本情况列举如下:

(1)公司命名:上海盛东电力科学技术股份有限公司

(2)自动化机器或设备记录器地址:上海上海市徐汇区桂平路680号32号6, 614号

3)公司类型:股份有限公司

(4)法定代理人:刘东

(5)自动化机器或设备记录器资产:5亿元

(6)不漏水工夫:5年2008年

(7)经纪范围:电力自动化机器或设备化在实地工作的的技术功绩、技术咨询、辅助设施与技术转变

让,一种国内流行的枪战类游戏、电子产额与相通容易、电力机械与容易、乐器去交易买东西,

致力进出口货物和技术进出口事情。

上海软件公司,具有电力自动化机器或设备化零碎的设计和维修服务。

GB/T19001-2008/ ISO9001:2008弥撒曲实行体系身份证明。上海盛东的首要事情是智能化

网自动化机器或设备化,首要产额包罗配电自动化机器或设备化智能定期的、FTU、智能分散FAreceive 接收

(FTU_ISFA)、配电自动化机器或设备化测量法与证明receive 接收(FTT)、配电自动化机器或设备化测量法维修服务等。,其

中智能分散FAreceive 接收(FTU_ISFA)、配电自动化机器或设备化测量法与证明receive 接收(FTT)二

该提出罪状是在奇纳的枪弹位置。对立面,上海盛东也履行了863个声明为设计情节、声明活力新闻局

电网(上海)研究与功绩去核、排列前电网公司和上下文有关文法公司及其PO

科学技术攻关提出罪状。

(8)有制结构:

                同伙命名                   股权(万元)           持股使成比例

刘东                                                    

凌万水                                         75                 

包伟举                                         18                  

范志杰                                                          

张雅娟                                                          

马峰                                                          

徐亮                                                            

马杰                                                            

想出                                  500            

(9)首要财务知识:依据天衡会计事务所股份有限公司发行物的天衡审字(2013)第

01284查帐用公报发表,上海盛东最新及最新发行的首要财务知识:

单位:万元

                               2013 年 8 月 31 日       2012 年 12 月 31 日

财务指标

/2013 年 1-8 月             /2012 年度

资产全部的                                           

亏累全部的                                            

应收账款特别基金管理机构全部的                                        

净资产                                             

营业进项                                           

营业统计表                                            -55

净统计表                                              

商人本性的呈现

               

黄金净流量

上海盛东净统计表不含较大使成比例的非R。

(10)评财富

依据现在称Beijing天健兴业银行资产评价股份有限公司发行物的天兴评报字(2013)第 769 号评价

用公报发表:评价亲密的日期为2013年、8个月、31天。,上海盛东总资产贴纸财富,

亏累全部的贴纸财富一万元,净资产贴纸财富为一万元;进项法评价后的产权证券

西方有权利财富(净资产)为6, 万元,升值5, 万元,升值率为

763%。

(11)上海圣东没保证书、打官司、公断或其他的事项。

    四、买卖在议定书中拟定的首要内容

股权让在议定书中拟定(一)

1、上海盛东同伙刘东没用桩区分权。、论依据物权的法度田埂

海盛西方10000元使发生兴趣(占S)自动化机器或设备记录器资产,股权转

让证明人上海东东的证明人财富坚决,与1一元纸币达到目标全部对应的股权让价钱

元,计 4亿2500万元。

2、上海晟东同伙凌万水将其有产者的不存在任何第一理赔、依据物权的法度田埂

上海盛西方10000元使发生兴趣(占S)自动化机器或设备记录器资产,股权转

让证明人上海东东的证明人财富坚决,与1一元纸币达到目标全部对应的股权让价钱

元,7500万元。

3、股权让在议定书中拟定将在授权后签字失效。。公司必须做的事蹑足其间起来

从失效之日起,是你这么说的嘛!股权让财富该当为:,让的终极完成的由勤劳和公共机关处置。

变卦自动化机器或设备记录器确实公司有产者是你这么说的嘛!上游的使发生兴趣。

(二)股权和扩张在议定书中拟定的补充物

1、公司向上海盛东补充物4,5亿元,到达,上海盛东自动化机器或设备记录器资产增长40,其

玉4,上海盛东资产存量100元。

上海晟东的自动化机器或设备记录器资产由 5亿元增至 900 万元,本公司持股51%。

2、上海盛东资产使发生兴趣4,100元补充物使发生兴趣给上海盛东使发生兴趣股份有限公司一切的同伙,上

海晟东自动化机器或设备记录器资产增至5,000万元。

3、在公司向股市补充物使发生兴趣领先,上海盛东坚决履行年度统计表分派,给刘东、

凌万湿热配统计表 150 万元;上海盛东2013年度统计表分派,刘东、凌万水喜欢上

海晟东的统计表分派不超过350元,同时不超过上地层的审计分派

统计表全部的。除是你这么说的嘛!统计表分派外,上海盛东差数未分派统计表补充物

上海盛东新旧同伙通俗的使发生兴趣。。

4、是你这么说的嘛!在议定书中拟定将在B授权后签字失效。。公司必须做的事蹑足其间起来

自失效之日起,该当付给是你这么说的嘛!资产补充物额。,资产升值的终极完成的是由勤劳机关处置的。

自动化机器或设备记录器确实公司有产者是你这么说的嘛!上海产权证券。

(三)买卖固定价格的根底

这次收买和补充物资产和加宽上海圣堂,证明人值首要休息上海盛道的证明人值。

(四)基金来源

这次收买和补充物资产和加宽上海圣堂所需付给特别基金管理机构合计 5,000万元,基金来源是公司

自有资产。补充物使发生兴趣扩股后,上海盛东使发生兴趣由以下结合:

                同伙命名                      股权(万元)       持股使成比例

江苏金智科学技术使发生兴趣股份有限公司                               

刘东                                                   

凌万水                                                   

包伟举                                                   

范志杰                                                    

张雅娟                                                    

       马峰                                                 

徐亮                                                 

马杰                                                 

想出                            5,     

    五、其他的整理

    1、上海盛东用桩区分股份有限公司,上海盛东将是公司的用桩区分分店,并将化名为上海

金智晟东电力科学技术股份有限公司(暂定名,由工商自动化机器或设备记录器局授权,上面的简

高位金智生西方。

    2、金志胜正为设计情节不漏水第一董事会。,董事会由五名身体部位结合。,到达,Jin Zhi技术委任状了中段(泛)

江、彩色玻璃弹子、徐红渊),对立面两位导演是刘东。、凌万水。

金志胜在东部确立或使安全了管理者。,Jin Zhi技术任命。

金志胜法定代理人、行政理事、财务正大光明按人口平均Jin Zhi技术任命。

    六、买卖行动及其对公司的感情

    晚近,公司逐渐投掷了配广泛分布自动化机器或设备化事情,EPACS—5000自动化机器或设备配电站主站的背诵与功绩

零碎与IPACS—5612一副配电定期的手段,中标江苏电力知识收集定期的、

兰州配电自动化机器或设备化实验单位PRO知识收集定期的、云南云南电网配电自动化机器或设备化定期的等提出罪状。而

上海晟东专业致力配广泛分布自动化机器或设备化事情,在该在实地工作的具有较强的技术优点和交易感情力。。

据电网公司和上下文有关文法公司社报道,装饰和构想的重点将从输电广泛分布转变

网,估计新绕过配电自动化机器或设备化将启动。。

在智能化的有意义的表面有利的环境配乐下,经过公司和上海盛东单方的惩处

理层面、事情层面的作为一个整体依照与配合,走向公司开展迅速配广泛分布自动化机器或设备化事情,培

新的统计表增长点。

    七、      风险剖析

    1、作为正式任务人员的流失风险:

如刘东和上海盛东的首要技术作为正式任务人员的不克不及

用,鉴于刘东的技术海拔和交易感情力,从东方的和财产分配广泛分布

对自动化机器或设备化事情开展的有意义的不顺感情。

关于野味的:刘东自己是基姆旗东的首要同伙经过。,与公司在金智盛东开展

协同记述与有益呼吁。同时,Jin Zhisheng East将与现存的核心技术P正式签约。

劳动合同和保密能力在议定书中拟定的签字和制止。

2、工艺研究与功绩风险:

上海盛东的分散FA和测量法receive 接收处于枪弹位置,但产额还没有腰槽。

大规模交易连续的一段时间。依照后,金志胜必要增大对技术背诵和功绩的装饰,持续投掷互相牵连产额

使完备与改革。跟随技术的磨快锯子和新技术的呈现,交易需求正交替,条件公司是

技术的开展轴承、技术线条的有实行可能不坚决,不克不及精确掌握交易需求的开展

化,将面容更大的工艺研究与功绩风险。

关于野味的:完全的金智生东与公司现存的TEC的依照,关怀交易需求和技术

运转轴承的交替,原级形容词选择优良的研究与开爆发为正式任务人员的,增强外部情况研究与功绩配合。

3、财务风险:

收买上海盛东将致使公司将存入银行ST,4000万元声誉,依次的,

依照后的金智晟东不朽的经纪不善,声誉的减损会对公司的财务状况发生不顺感情。;

同时,公司装饰5,000万元资产将增大公司的财务压力。

关于野味的:声誉受损的风险首要休息把持经济的新闻风险。;该公司已装饰5,000万元前,

完全的资产整理任务,将不会对定期地出示和经纪发生较大感情。

    八、孤独董事的视域

指画公司收买暨补充物使发生兴趣扩股上海晟东事项,公司孤独董事在审察互相牵连排成一行行走和

考察后,鉴于孤独判别的立场,正文列举如下:

1、公司收买暨补充物使发生兴趣上海盛东电力科学技术股份有限公司(约分“上海盛东是公司的

定期地经纪锻炼,董事会已执行遗产管理人的职责互相牵连的方针决策程序。,合法无效的方针决策做事方法。

2、该买卖的价钱是经过证明人评价V来坚决的。,固定价格公允。

3、这次买卖走向公司在智能配广泛分布自动化机器或设备化事情在实地工作的的拓展,智能配电网交易

在宏大的表面有利的环境配乐下,经过公司和上海盛东单方的惩处理层面、事情层面全方

很小的的依照与相商,尝试使公司相当公司新的统计表增长点。,适合公司和一切的同伙

有益。

    去,公司的孤独董事一致同意便宜货和补充物C。

    九、备查排成一行行走

1、忧虑美国第五届董事会六度音程次大会的坚决;

2、孤独董事对收买、资产补充物的孤独视域;

3、上海市盛东查帐用公报发表、评价用公报发表。

                                          江苏金智科学技术使发生兴趣股份有限公司董事会

12年2013年

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